Teenageren Peter Parker er lidt af en outsider i high school. Som barn blev han forladt af sine forældre og opfostret af sin onkel og sin tante. Mens teenageproblemerne hober sig op, forsøger Peter at få det til at fungere med sin første kæreste Gwen Stacy. Da han opdager en mystisk taske, der tilhørte hans far, begynder han at stille spørgsmålstegn ved sine forældres bortkomst, hvilket fører ham til virksomheden Oscorp og sin fars tidligere kollega Dr. Curt Connors’ laboratorium. Her udsættes han for en ulykke, der på mystisk vis giver ham superkræfter, og snart bekæmper Parker kriminalitet som den utrolige Spider-Man.