En epidemi er ved at tage livet af New Yorks børnebestand. Det lykkes forskerne Susan Tyler og Peter Mann at skabe en biologisk modagent til sygdommens smittebærer. Men det viser sig, at den genmanipulerede frelsende engel ikke helt opfører sig som dens skabere havde forudset. Den muterer videre af sig selv, og betragter snart sin værste fjende og bedste måltid som: Mennesket.