Een groep buitenaardse gedaanteverwisselaars – de Skrulls – zijn op aarde neergedaalt en hebben de gedaante van allerhande levende wezens aangenomen. Jaren voorafgaand aan de daadwerkelijke invasie hebben ze in het geheim ook vele superhelden in het Marvel Universum vervangen door bedriegers. Het is aan Nick Fury en Talos om de Skrulls te stoppen.