פיטר פארקר מצליח סוף סוף למצוא את האיזון בין מסירותו לאהובתו מרי ג'יין לבין חובותיו כגיבור על. אבל, ענני סערה מתאספים באופק. החליפה המפורסמת של ספיידרמן משתנה לפתע, הופכת לשחורה משחור, מגבירה את כוחותיו ואף משנה אותו עצמו. תחת השפעת החליפה השחורה פיטר הופך ליהיר ובטוח יתר על המידה, ומתחיל להזניח את אלה היקרים לו מכל. כששני הנבלים, סאנדמן ווונום צוברים כוח אדיר ומתכננים נקמה, הקרב הגדול ביותר של פיטר פרקר יהיה בתוך תוכו. ספיידרמן יצטרך לגלות בעצמו מחדש את החמלה שעשתה אותו למי שהוא: גיבור.