Maailmaa uhkaa vakava panepidemia. Yhdysvaltain armeija aloittaa kaikessa hiljaisuudessa vaarallisen ja eettisesti kyseenalaisen lääketieteellisen hankkeen, Noah-projektin. Salaisessa tutkimuslaitoksessa tutkijat tekevät kokeita vaarallisella viruksella, joka voisi olla parannuskeino kaikkiin uhkaaviin tauteihin. Pahimmassa tapauksessa virus voi kuitenkin tuhota koko ihmiskunnan. Testatakseen viruksen käyttäytymistä ja muunnellakseen sitä armeija värvää kuolemaantuomittuja vankeja tähän salaiseen tutkimukseen, jossa heihin tartutetaan virus.