Dr. Peyton Westlake (alias Darkman) får hjælp af en af sine forskerkolleger og er langt om længe ved at finde ud af, hvordan han vender tilbage til sit tidligere jeg. Men en række tragiske tilfældigheder gør, at han bliver tvunget til at genopleve det mareridt, der vansirede ham. Darkman opdager til sin rædsel, at Durant alligevel ikke er død. Darkman forsøger at hævne sig på Durant, men opdager hurtigt, at hans nemesis nu er endnu mere ond og grådig og fast besluttet på at blive underverdenens mest magtfulde leder.