Den geniale videnskabsmand Sebastian Caine leder en hemmelig forskergruppe, der arbejder på et usynlighedsserum. Med i gruppen er også hans ekskæreste, Linda, og hendes nye kæreste, Matt. Da Sebastian en dag i desperation forsøger serummet på sig selv, bliver han ganske vist usynlig, men kan ikke blive synlig igen. Mens gruppen arbejder på at finde en modgift, begynder Sebastian at opdage usynlighedens dæmoniske glæder.