For 4 år siden truede en kakerlak-båret sygdom med at udrydde en stor del af børnene i New York. Dengang blev truslen afværget ved at opfinde såkaldte "Judas"-kryb, der skulle efterligne kakerlakkerne og overtage deres snavsede bosteder. Planen virkede, indtil dyrene udviklede evnen til at efterligner deres næste ofre... menneskerne! Netop som alle troede, at de var døde, vender de gigantiske kakerlakker tilbage. Nu kan intet stoppe dem!