Året er 2031 og verdens byer ligger i ruiner efter et altødelæggende alien-angreb. Menneskeheden har med nød og næppe sejret, men fjendtlige overlevere skjuler sig blandt menneskene. I kølvandet på krigen har man etableret en række baser, som skal forsvare jorden. Outpost 37 er den blodigste af dem alle, placeret det mest fjendtlige sted på jorden og under konstant beskydning. Da et besætningsmedlem forsvinder under et voldsomt angreb, planlægger gruppen en redningsaktion, der leder dem langt ind i fjendens territorium. Under missionen gør de en skrækindjagende opdagelse: Den første invasion var kun begyndelsen.