Susan og hendes sønner Dane og Lucas Thompson flytter fra Brooklyn til Bensenville, ude på landet. Dane er utilfreds med de konstante flytninger, familien har boet i mange byer. Lucas og Dane bliver venner med deres nabo, den smukke Julie, og sammen opdager de en aflåst lem i kælderen i deres hus. Da de får låst lemmen op, opdager de et bundløst hul nedenunder, og snart er de hjemsøgt af deres mørkeste frygt. Hullet er måske en indgang til helvede!