Selvom Leonard Shelby med sit dyre tøj, sin jaguar og sine mange kontanter ligner en succesrig forretningsmand, har han kun et formål med sit liv: at finde den mand, der voldtog og myrdede hans kone! Men Shelby lider af en sjælden form for hukommelsestab. Efter blot et kvarter kan han ikke huske, hvor han er, hvor han skal hen og hvorfor. Derfor må Shelby sammenstykke sit liv ved at tage billeder og bruge sin krop som notesblok. Men en ting glemmer han aldrig: Hævnen...