Rachel Crow spiller kvinden, hvis elsker hemmeligt har brugt penisforstørrelsescreme. Det har en usædvanlig bivirkning, der i sidste ende fører til en vederstyggelighed. Erin Brown (også kendt som Misty Mundae) støtter sin kæreste, Dick (spillet af Bill Zebub), som er en moderne Victor Frankenstein. Jagten på det rasende monster intensiveres, efterhånden som flere ofre falder for ofre.