Filmen fortæller historien om en 10-årig dreng, der er udstødt af sine klassekammerater og tvunget til at tilbringe sommerferien alene. Med sine to usynlige venner - figurerne i filmens titel - tager han på en mission for at bevise, at drømme kan gå i opfyldelse. David Arquette og Kristin Davis spiller drengens forældre.