本片是根據珍奧斯丁的艾瑪改編成現代校園版，從女主角雪兒是一個漂亮、家境優渥、不愁吃穿的女孩，希望功課可以ALL PASS，忙著幫老師做媒以及把醜陋的女孩變美，卻也在誤打誤撞中發現自己的真愛。