樂觀直爽的高中女生碧昂卡（梅·惠特曼 飾演）在青梅竹馬兼校內風雲人物－衛斯理（羅比·艾梅爾 飾演）的提醒下，竟發現自己原來就是同學們口中那個又胖又醜、人緣特好，但生來就是為了襯託身旁朋友正又美的「恐龍妹」（DUFF）。而她為了鼓起勇氣向暗戀對象托比（尼克·埃維斯曼 飾演）告白，碧昂卡決定要衛斯理替自己改造，同時更得小心被衛斯理壞心眼的正妹前女友梅蒂森（貝拉·索恩 飾演）霸凌…