สามปีมาแล้วนับแต่ แดนนี่ โอเชียน (จอร์จ คลูนีย์) และลูกทีม นำโดยผู้ได้รับการคัดสรรอย่าง รัสตี้ ไรอัน (แบรด พิตต์), มือกาวอนาคตไกล ไลนัส คอลด์เวล (แมตต์ เดมอน), ผู้ชำนาญงานระเบิด แบชเชอร์ ทาร์ (ดอน ชีเดล) และมืองัดแงะตู้นิรภัย แฟรงค์ แคตตัน (เบอร์นีย์ แมค) ได้ร่วมกันปล้นอย่างกล้าได้กล้าเสียและได้รับผลตอบแทนอย่างงามที่สุดในประวัติศาสตร์ ในการโจรกรรมนายทุนไร้หัวใจ เทอรี่ เบเนดิค (แอนดี้ การ์เซีย) จนเงินเกลี้ยงตู้นิรภัยที่ไม่มีใครสามารถผ่านเข้าไปได้ของเขาในลาสเวกัส หลังจากการแบ่งสรรปันส่วนเงินจำนวน 160 ล้านเหรียญสหรัฐฯ แต่ละคนของกลุ่มโอเชียน อีเลเว่น อันฉาวโฉ่ ได้พยายามที่จะกลับเนื้อกลับตัว ใช้ชีวิตเรียบง่าย ทำตัวตามกฎหมาย...แต่นั่นได้พิสูจน์ว่าเป็นความท้าทายอย่างยิ่ง โดยเฉพาะสำหรับ เทสส์ (จูเลีย โรเบิร์ตส) ภรรยาผู้คับแค้นของแดนนี่