เมื่อเพื่อนรักถูกวิลลี่ แบงค์ส.(ปาชิโน).นักธุรกิจโฉดจอมเจ้าเล่ห์โกงจนแทบสิ้นใจ แดนนี่ โอเชี่ยน จึงรวบรวมสมัครพรรคพวกกลุ่มเดิมทำการแก้แค้น ด้วยการวางแผนโกงเงินคาสิโนของแบงค์ส ทำลายชื่อเสียงของโรงแรมเดอะแบงค์สที่กำลังจะเปิดตัว และ.ฉกเพชรล้ำค่าซึ่งแบงค์สสะสมไว้ด้วยความภาคภูมิใจให้หายไปต่อหน้าต่อตา