Џеси (Кејт Босворт) и Марк (Томас Џејн) одлучују да усвоје слатког осмогодишњег дечака Кодија. Они не знају да се Коди плаши да заспи. У почетку, они претпостављају да његова прошлост ствара аверзију према спавању, али ускоро откривају прави разлог: Кодијеви снови се манифестују у стварности док спава. У једном тренутку осете невероватну моћ Кодијеве маште, а већ у следећем застрашујућу природу његових ноћних страхова.