Zdi se, da je Peter Parker vendarle našel pravo ravnotežje med predanostjo veliki ljubezni M.J. in nalogami superjunaka. Toda na obzorju se že zbirajo nevihtni oblaki, saj zavoljo oboževanja javnosti in zelo vsiljive občudovalke Gwen Spider-Man postaja vse bolj prevzeten. Ko v igro vstopi še negativec Sandman, ki je kriv za smrt Petrovega strica, se Spider-Man prične spreminjati v temnega maščevalca, ki sicer premore neslutene moči, a za ceno izgube stika z ljudmi, ki Spider-Manu največ pomenijo.