10 år har gått siden "Den skjulte trussel" utspant seg og galaksen har gjennomgått drastiske forandringer. Politiske separatister truer tidligere dronning, nå senator Padme Amidala på livet. Obi-Wan Kenobi får hjelp av den unge og lovende jedi-ridderen Anakin Skywalker til å beskytte Padme. De tre blir ført sammen for første gang siden invasjonen av Naboo. Dyktige Anakin har oppnådd lærlingstatus hos Obi-Wan Kenobi, som selv har utviklet seg til å bli læremester. De to får en svært sentral rolle i dramaet som utspiller seg, både som Padmes beskyttere og som viktige brikker i kampen som utkjempes mellom de ulike kreftene. Ikke bare blir deres egne skjebner berørt, men hele republikken beror på deres valg og heltemodige innsats.