Tre venner, Sheriff (Vince Vaughn), Lewis (Joaquin Phoenix) og Tony (David Conrad), tilbringer en vidunderlig ferie sammen i Malaysia. De omgir seg med stedets lokale skjønnheter, drikker og røyker billig hasj. Når ferien er over reiser Sheriff og Tony hjem til New York mens Lewis planlegger å reise videre. To år senere lykkes advokaten Beth (Anne Heche) å spore opp Sheriff og Tony i New York med en nyhet som snur opp ned på livene deres. Noen dager etter at de reiste fra Lewis hadde politiet gjennomført en razzia og funnet en stor mengde hasj som Sheriff kastet før de reiste. Lewis som påtar seg all skylden alene blir dømt til døden, men hvis Sheriff og Tony vender tilbake og påtar seg sin del av skylden vil dommen bli tre års fengsel på hver av de tre. Hvor langt er de villige til å strekke seg for en venn som i det lengste prøvde å skåne dem?