Un asteroide sta per entrare in collisione con la Terra ma la pattuglia del colonnello Jack Rankin riesce a distruggerlo con delle cariche atomiche. Dopo la missione, la pattuglia fa tappa sulla stazione spaziale Gamma-3 ma qui una misteriosa sostanza verde, portata inavvertitamente nella base, inizia a generare mostri tentacolari...