פיטר פארקר (ספיידרמן), בובי דרייק (אייסמן), ואנג'ליקה ג'ונס (כוכב אש) הם סטודנטים שלומדים באוניברסיטת אמפייר סטייטס. לאחר שיחדיו הביסו את חיפושית והצליחו להחזיר לאיירון מן את הפאוור בוסטר שנגנב ממנו, השלישייה מחליטה להתאחד כקבוצה בשם סופר-חברים. הם חיים ביחד בביתה של דודה מיי, יחד עם כלבת המחמד "לביאה", כגיבורים הם נלחמים ברשעים שונים.