פיטר פארקר, שנעקץ ע"י עכביש רדיואקטיבי, הופך לספיידרמן. כשנה לתוך תפקידו כגיבור השכונתי, מגיע אליו ניק פיורי שמציע לו הצעה אולטימטיבית - להפוך לגיבור-על טוב יותר. ספיידרמן מהסס אך מסכים. בעזרת פיורי והטכנולוגיה של "מגן" הוא משתפר, מכיר גיבורי-על חדשים ולומד את הדבר שידע תמיד: "עם כוח גדול באה אחריות גדולה".