Kaksi kuninkaallista prinssiä - ylevä, rohkea Fabious (Franco) ja laiska, pilveä poltteleva Thadeous (McBride) - lyövät haarniskat yhteen heitä välttelevän soturin (Portman) kanssa vapauttaakseen kauniin prinsessan pahan velhon pauloista. He kohtaavat hirvittäviä olioita ja petollisia ritareita tällä roisilla reissulla täynnä materiaalia, joka oli liian rohkeaa elokuvateatteriin.