Jotakin kammottavaa on saapunut maapallolle, jotakin, joka hyökkää kimppuumme, kun nukumme, ja muuttaa meidät sieluttomiksi, keinotekoisiksi klooneiksi. Aika käy vähiin, kun psykiatri Carol Bennell Washington DC:stä ja hänen kollegansa Ben Driscoll lähtevät hyytävälle matkalle painajaismaiseen maailmaan, missä ainoa konsti pysyä hengissä on pysyä valveilla.