Die X-MEN schließen sich nach dem Tod eines Teammitglieds wieder zusammen und werden von Charles Xavier infolge der Entführung von Hisako Ichiki nach Japan beordert. Dort verfolgen sie die U-MEN, eine wahnwitzige Sekte, die Mutantenorgane stiehlt und transplantiert, um ihre eigene Armee zu stärken. Ein Kampf um Gerechtigkeit entbrennt.