An der Charles Xavier Schule für besonders begabte Kids lernen Teenies mit übernatürlichen Fähigkeiten, wie sie ihre Kräfte für das Gute nutzen können. Doch Professor Charles Francis Xavier hat einen Widersacher: Magneto, der Herr des Magnetismus, hat mit den genialen Kids Böses im Sinn. Für seine Pläne hat er bereits sein eigenes Grüppchen zusammen gestellt und zu diesem Zweck das wandelbare Wesen Mystique zum Vorsitzenden der Schule ernannt. Mystique soll böse Mutanten anheuern, die die Guten aus dem Weg räumen sollen.