Berlin 1943: Die Nazis dringen in das Theater des französischen Puppenspielers Andre Toulon ein und verbieten ihm seine politischen Satiren. Obendrein sind sie daran interessiert zu wissen, wie er seine Puppen ohne Schnüre bewegen kann. Es kommt zu einer Auseinandersetzung bei der Toulons Frau erschossen wird. Dieser will nun Rache und animiert seine Puppen zu neuem Leben. Zusammen mit ein paar politischen Flüchtlingen versteckt sich Toulon mit seinen Puppen in einer Ruine, um von dort aus gezielt seinen blutigen Racheplan gegen die Nazis auszuüben.