Wir folgen James, als sein Großvater Geppetto ihm eine scheinbar magische Puppe vorstellt, damit sie beste Freunde werden. Da er Pinocchios naive Natur nicht bemerkt, führt James, als er ihm die Welt vorstellt, dazu, dass die Puppe einen Kreuzzug startet, um alles "Schlechte" zu beseitigen.