Die durch teuflische Mächte erweckten Ghoulies sind wieder da. Diesmal schleichen sie sich auf einem Rummelplatz in die erfolglose Geisterbahn "Satan's Den" ein. Geisterbahnbesitzer Larry und sein Onkel Ned müssen die Bestien aufhalten um zu verhindern dass die Besucher des Rummels von ihnen getötet werden. Als die Monster auf dem ganzen Platz herumlaufen sehen sie nur noch einen Weg: Sie beziehen Hilfe aus einem alten Zauberbuch und erwecken somit ein riesiges Ghoulie zum Leben.