Aaron Boone har nogle rigtig lede mareridt fulde af skumle monstre på en kirkegård. Samtidig bliver en række makabre mord begået i området og Aaron aner en sammenhæng. Hans forsatte søgen efter en forklaring leder ham til den underjordiske by Midian, hvor nattens yngel i form af mutilerede mennesker med superkræfter holder til.