I midten af 1960'erne møder den velhavende debutant Edie Sedgwick kunstneren Andy Warhol. Hun slutter sig til Warhols berømte Factory og bliver hans muse. Selvom hun tilsyneladende har det hele, kan Edie ikke få den kærlighed, hun længes efter fra Andy, og hun har en affære med en karismatisk musiker, som presser hende til at søge uafhængighed fra kunstneren og miljøet.