Psykologen David Calloway (De Niro) og hans datter, Emily (Fanning) er netop flyttet ind i et nyt hjem lidt ude på landet, hvor de forsøger at komme sig over moderens/hustruens død. Hendes død har taget meget hårdt på Emily, der efterhånden har lukket sig delvist inde i en fantasiverden, hvor hun leger med sine indbildte venner… Men der går ikke længe før nogen – eller noget – begynder at præge deres hverdag på en meget direkte – og dybt skræmmende måde!