Filmen er baseret på et teaterstykke, der også er udgivet som bog, skrevet af Cormac McCarthy. Han er nok bedst kendt for at være forfatteren til bøger som No Country for Old Men og The Road, der tidligere med stor succes er blevet filmatiseret. Filmen udspiller sig i en lejlighed i New York, og hovedpersonerne er to meget forskellige mænd. Samuel L. Jackson spiller en meget religiøs tidligere straffet mand, der forhindrer en en asocial collage professor spillet af Tommy Lee Jones i at begå selvmord. Filmen bæres frem af dialogen mellem de to aldrende skuespillere.