I 20 år har kaptajnløjtnant Thomas Dodge (Kelsey Grammer) drømt om at få kommandoen over sin egen U-båd, men da det endelig sker, er det langt fra, hvad han har drømt om. I stedet for en højavanceret atomdreven U-båd bliver han tildelt en dieseldreven, oldnordisk, rustbunke fra 2. verdenskrig samt en besætning, der ikke står tilbage for U-bådens miserable tilstand. Det hele bliver ikke bedre af, at Thomas Dodge skal deltage i et krigsspil, hvor han med sit 'nye' fartøj skal udmanøvrere hele den amerikanske flåde.