Wendy har bange forudanelser og undgår med nød og næppe at blive dræbt under en tur i tivoli, hvor hendes kæreste og bedste veninde kommer af dage. Men nedturen er ikke slut for Wendy, for en ond ånd begynder at forfølge hende og hendes klassekammerater, der dør på de mest makabre og mærkelige måder. Det må der gøres noget ved. Men hvad?