I London under anden verdenskrig fortæller Wendy sine to børn, Danny og Jane, historier om Never Land. Danny elsker historierne, mens Jane ikke kan hengive sig til fantasien, når verden omkring hende er hærget af krig. Imidlertid får Jane snart brug for sin fantasi, for en dag bliver hun kidnappet af Kaptajn Klo. Han tror, hun er Wendy og vil bruge hende som lokkemad for at fange Peter Pan. Peter Pan kommer selvfølgelig Jane til undsætning og det bliver begyndelse på et stort eventyr, hvor Jane genfinder håbet og fantasien