Flowerpower-æraen kulminerede i 1969 med rockfestivalen Woodstock, hvor en million amerikanere valfartede til en mark uden for New York City for at smide tøjet, droppe syre og nyde den sidste rest af uskyld inden 70'ernes nedtur. Den pæne, unge Elliot Tiber drages ind i planlægningen, da hans forældres motel omdannes til hippie-hovedkvarter. Oplevelsen bliver et skælsættende vendepunkt i hans liv.