Bjørneungen Youk, som lever lykkeligt med sin mor i de majestætiske bjerge, da tragedien sker. Et stenskred dræber moderen, så Youk må klare sig selv. Han møder en gigantisk skamskudt grizzly bjørn, som først ikke vil vide af Youk, men da de hører ekkoet af geværskud og hundeglam, flygter de, og deres venskab begynder og fordybes senere. Et venskab både til hinanden og til livet, så stærkt at det kan besejre døden.