The Starlight, et faldefærdigt hotel der bestyres af Judd, har kun få kunder. Måske skyldes det beliggenheden eller ejerens voldsomme humørsvingninger. Eller også kan det skyldes den store krokodille, der lever bag hotellet. Men en mørk aften får The Starlight besøg, da en prostitueret, et ungt par og hans datter samt den sexgale Buck, melder deres ankomst.