Under napoleonskrigene bliver det britiske skib Surprise pludselig angrebet af det franske kaperskib Acheron. Surprise bliver alvorligt skadet, og en stor del af mandskabet såres. Alligevel er kaptajn Jack Aubrey fast besluttet på at tage kampen op med Acheron. Han sætter efter det franske skib på en yderst risikabel mission.