Luc Deveraux og Andrew Scott er medlemmer af en militær eliteenhed, der kaldes Universal Soldiers. De er resultatet af et tophemmeligt regeringsprojekt med det mål at skabe den perfekte kriger. De har ekstraordinære evner og egenskaber. De kan ikke føle smerte, har ingen følelser og heller ingen minder fra deres liv, inden de blev lavet om til Universal Soldiers. De er de ultimative krigsmaskiner, indtil noget går grueligt galt. Deveraux og Scott begynder at ændre sig tilbage til deres tidligere jeg, og deres militære skabere begynder at miste kontrollen over dem.