Nancy er pensioneret skolelærer og enke. Hun længes efter menneskelig kontakt - og god sex. På et anonymt hotelværelse sætter hun sexarbejderen Leo stævne. Han viser sig at være en god samtalepartner, og Nancy synes godt om ham - og han om hende. Efterhånden begynder Nancy at slappe af, og parret lader deres masker falde.