Under Stillehavskrigen i 1942 stod de amerikanske og japanske flådestyrker over for hinanden ved øen Midway, hvor et vigtigt slag snart skulle stå. Flådens fly blev for første gang brugt i udstrakt grad og fik en afgørende betydning for krigens videre udfald. Filmen, der i forkortet form ofte kaldes Midway, er i store træk historisk korrekt. Som lidt kulør på historien er dog tilsat en opdigtet kærlighedshistorie om en amerikansk pilot og en hawaiiansk pige.