Pil er en snarrådig, forældreløs pige, som lever i gaderne i middelalderbyen Tågeborg sammen med sine tre tamme væsler Kradser, Vamsi og Slughals. Hun overlever ved at stjæle mad fra den onde guvernør Tristains slot. Men da hun en dag bliver opdaget, forklæder Pil sig som prinsesse for at undslippe vagterne. Og således forklædt begiver Pil sig ud på et begivenhedsrigt og farefuldt eventyr sammen med den klodsede vagt Crobar og hofnarren Rigolin for at redde kongeriget og Roland, den retmæssige arving til tronen, som Tristain har forvandlet til en hanekat (halv hane, halv kat). Det bliver en mission, der kræver masser af mod og lære Pil, at ædelhed findes i os alle.