En dag opdager indbyggerne i en lille mineby langt ude på bøhlandet, at et kemikalieudslip har forårsaget en mutation blandt hundredvis af edderkopper. I løbet af en nat er de ikke blot blevet gigantisk store, de er også meget sultne. Og så må mineingeniøren Chris og sheriffen Sam samle et umage hold af byens indbyggere for at kæmpe imod den nye hær af ottebenede fjender.