Denne monsterfilm, fyldt med en herlig blanding af humor og skræk, holder samme stil som forgængeren og genforener Fred Ward og Michael Gross, der påtager sig opgaven at udrydde ormene. På holdet er også Christopher Gartin, en ung mand på jagt efter spænding, penge og karriereskift og Helen Saver, en sexet, modig forsker. Men opgaven vanskeliggøres, da de snu orme muterer til mindre version med ben og en helt ny mobilitet.