I træningslokaler, snuskede barer og slidte moteller, som har tydelige spor efter næseblod og billig sprut. Der møder vi Jim Tully, en fyr som har slået sig frem med de dårligste odds af alle - som professionel bokser. Men siden hans kone forlod ham for 18 mdr. siden, har Jim fundstændigt mistet kontrollen over sit liv. Nu lever han af sprit og cigaretter i et luset motelværelse blandt gangstere, ludere og stofmisbrugere. Som en sidst desperat handling for at komme til hægterne, bestemmer Jim sig for at gøre comeback. Men bokseringen er og bliver et sted hvor man hylder en vinder - og foragter en taber.