Da den excentriske legetøjsfabrikant Kenneth Zevo dør, overtager hans militærbror general Leland Zevo fabrikken og omdanner den til produktion af krigslegetøj. Leslie Zevo, Kenneth's fantasifulde søn, kæmper sammen med sin søster Alsatia for at redde familiens arv og bringe leg og uskyld tilbage. Samtidig udfordres de af generalens søn, Patrick Zevo, mens Leslie også får støtte fra Gwen Tyler.